怡 亚 通:非公开发行股票预案 怡 亚 通 : 非公开发行股票预案

 
原标题:怡 亚 通:非公开发行股票预案 怡 亚 通 : 非公开发行股票预案

证券简称：怡亚通 证券代码：002183 上市地点：深圳证券交易所

























深圳市怡亚通供应链股份有限公司

（注册地址：广东省深圳市宝安区新安街道海旺社区N26区海秀路2021号荣超
滨海大厦A座2111）







非公开发行股票预案





二〇二〇年七月


公司声明

本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。


本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。


投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。


本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。



特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2020年7月26日召开的公司
第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理机构的
批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。


2、本次非公开发行A股股票的发行对象范围为包括共赢基金、怡亚通控股
在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现
金方式认购本次非公开发行A股股票。


除共赢基金、怡亚通控股外，将由公司董事会（或其授权人士）在股东大会
授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行对象。


监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。


3、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件
为准。截至本预案公告之日，公司总股本为2,122,697,819股，据此测算，本次
非公开发行股票数量不超过636,809,345股（含636,809,345股）。最终发行数量
将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发
行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。


若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工
股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作
相应调整。


4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于“山东怡亚通供应链产业园项目”、“宜
宾供应链整合中心项目”、“ 怡亚通临港供应链基地项目”、“数字化转型项
目”以及“补充流动资金”项目。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根


据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的
资金需要，不足部分由公司自有资金或自筹解决。


5、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。


定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。


最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。


若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。


6、本次非公开发行在董事会阶段确认的发行对象（即共赢基金和怡亚通控
股）认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象认购的股
份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规
定的，依其规定。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期
届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，
由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限
售期安排。


7、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019
年修订）》的要求，公司制定了《未来三年（2021—2023年）股东回报规划》，
有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。


8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。


9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需获得有权
国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。


10、本次非公开发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但深投控
仍为公司第一大股东、实际控制人仍为深圳市国资委，本次非公开发行不会导致
公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。



11、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释
每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股
收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取
的填补措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。



目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 7
一、公司基本情况 ............................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景及目的 ................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 12
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要 ................................................................. 13
五、募集资金用途 ............................................................................................................. 16
六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 17
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 17
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ............... 18
一、 发行对象的基本情况 .......................................................................................... 18
二、 附条件生效的股份认购协议及其补充协议的内容摘要 .................................. 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 27
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 27
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................................... 28
三、本次发行对公司经营、财务状况的影响 ................................................................. 46
四、可行性分析结论 ......................................................................................................... 47
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 47
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结
构的影响 ......................................................................................................…………………
…48
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ......................................... 48
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况 ..................................................................................................... 49 
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 49
五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................. 50
六、与本次发行有关的风险分析 ..................................................................................... 50
第五节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项 ....................................... 53
一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响 ......................... 53
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示 ............................................. 55
三、董事会选择本次融资的必要性及合理性 ................................................................. 56
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性 ................................................. 56
五、公司从事募投项目的储备情况 ................................................................................. 56
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ......................................................... 57
七、公司控股股东、董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺 ................. 59
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......................... 59
第六节 公司利润分配情况 ....................................................................................... 60
一、发行人《公司章程》规定的利润分配政策 ............................................................. 60
二、发行人2021—2023年股东回报规划 ....................................................................... 62
三、发行人最近三年现金股利分配情况 ......................................................................... 63

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

怡亚通、公司、本公司、发行人

指

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

本预案

指

《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开
发行股票预案》

定价基准日

指

本次非公开发行股票的发行期首日

《公司章程》

指

《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

保荐机构、主承销商

指

中信证券股份有限公司

董事会

指

深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

股东大会

指

深圳市怡亚通供应链股份有限公司股东大会

A股

指

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内
证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
人民币认购和进行交易的普通股

交易日

指

深交所的正常交易日

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

控股股东、深投控

指

深圳市投资控股有限公司

怡亚通控股

指

深圳市怡亚通投资控股有限公司

投控资本

指

深圳市投控资本有限公司

共赢基金

指

深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合
伙）

本次非公开发行、本次发行

指

深圳市怡亚通供应链股份有限公司2020年度
非公开发行A股股票

最近三年

指

2017年、2018年及2019年




本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。



第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

英文名称

Eternal Asia Supply Chain Management Ltd.

注册资本

212,269.7819万元人民币

法定代表人

周国辉

成立日期

1997年11月10日

上市日期

2007年11月13日

股票简称

怡亚通

股票代码

002183.SZ

注册地址

深圳市宝安区新安街道海旺社区N26区海秀路2021号荣超滨海
大厦A座2111

办公地址

深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1
号楼

电话号码

0755-88393181

传真号码

0755-88393322-3172

互联网网址



电子邮箱

002183@eascs.com

经营范围

一般经营项目是：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开
发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠
宝等首饰的购销；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产
品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备
租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口
业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、批
发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；铁矿石
及镍矿石购销；饲料添加剂及煤炭的购销；铜精矿购销；有色金
属制品的购销；润滑油的购销；会议服务（以上不含法律、行政
法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目
须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：预包装食品（含冷
藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥
青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、
国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得
许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医
学用途配方食品销售;大豆、大米、玉米的购销；天然气的购销。




二、本次非公开发行的背景及目的

（一）本次非公开发行的背景


1、“新基建”促进供应链管理升级发展

2018年12月，中央工作经济会议提出“加快5G商用步伐，加强人工智能、
工业互联网、物联网等新型基础设施建设，加大城际交通、物流、市政基础设施
等投资力度，补齐农村基础设施和公共服务设施建设短板”，自此拉开了我国“新
基建”发展的序幕。2019-2020年，全国两会政府工作报告、国务院常务会议、中
央政治局常务委员会会议等会议多次提出，加强5G网络、数据中心、人工智能
等投资支持力度，推动“新基建”的快速发展。


“新基建”是指5G基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、新能源汽
车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等七大领域的基础设施建设。对
比“传统基建”，“新基建”以产业作为赋能对象，通过数字化智能化改造，促进产
业的数据驱动发展，更突出支撑产业升级和鼓励应用先试。


在新基础设施建设中，物流和供应链在智能化轨道上向智能物流、智能供应
链情境的升级发展，在现代化前景中将起到巨大的作用。如此次新冠肺炎疫情期
间，以供应链为基础的零售平台精准匹配，推动民生物资迅速对接、物流及时配
送，保障了千万家庭的日常生活；零售实体拓展线上销售空间，促进生产生活秩
序加速恢复；远程医疗、线上药店提供便捷的“互联网+医药”服务，缓解了医疗
资源紧张。在5G网络、数据中心、人工智能、工业互联网、物联网等新型基础
设施的赋能支撑，供应链管理服务在此期间发挥了巨大作用，我国经济社会运行
也没有因隔离而止步。


2、“一带一路”为供应链服务带来广阔发展空间

2013年9月和10月，国家主席习近平分别提出建设“新丝绸之路经济带”和
“21世纪海上丝绸之路”的合作倡议。自合作倡议提出以来，我国与沿线国家和
地区的相互沟通合作得到逐步深化。截至2019年3月，我国已与125个国家和
29个国际组织签署173份合作文件，为沿线国家和地区的基础设施建设和国际
贸易往来带来了极大的推动作用。在推进国际运输便利化方面，中国与沿线国家
和地区建立了18个运输部长级、事务级会谈机制，签署国际道路运输便利化协
定总数达18个，逐步消除制约国际道路运输发展的软件短板和非物理障碍，减
少人员和货物的“非效率”运输环节，降低跨境运输时间和成本，提高运输效率和


服务水平；在港口海运方面，我国港口已与世界200多个国家和地区的600多个
主要港口建立航线联系，海运互联互通指数保持全球第一，交通设施联通成效初
显，运输便利化加速货物贸易快速往来 。


“一带一路”合作倡议的提出为我国与沿线国家和地区带来了巨大的商品贸
易往来，在促进合作各国的经济发展的同时，也带来了大量的货物运输需求，为
我国物流的发展搭建了国际化的平台，更为供应链服务的发展提供了广阔的空
间。


（二）本次非公开发行的目的

1、提高仓储物流基础性能力

仓储物流是供应链的基础性服务，项目的实施将新建供应链整合中心，加强
怡亚通在山东、四川、上海及周边地区仓储物流服务的竞争力，保持行业竞争地
位；同时，本次募集资金投资项目将购置AGV自动堆高叉车、智能供应链采购
执行服务平台系统、供应链金融服务平台系统、智慧仓储管理系统等设备软件，
逐步实现供应链管理的数字化转型。


本次非公开发行有利于提高怡亚通在上海、山东、河南、河北、四川、贵州、
重庆、云南等省市的仓储物流基础性服务，深化对当地的供应链管理服务水平，
继续保持怡亚通的行业竞争地位。


2、满足公司快速发展对数字化转型的迫切需要

公司现有系统是分散式的，虽具备一定的信息化管理基础，在部分内部运营
及业务环节搭建了相关的管理系统作为支撑，但现有的内部管理系统有效集成性
远远不足。随着公司业务规模的急剧扩张，公司现有的内部管理系统已经无法支
撑目前业务的运行，系统与系统之间相互独立，信息不能有效地传递和共享，内
部协同作业能力不强，系统的使用效率并不高。因此，公司急需加强内部IT基
础设施建设，对现有的内部管理系统进行升级改造，以支撑公司各部门所有业务
的运行及管理。项目实施后，公司将构建以SAP系统、业务中台系统、风控系
统、BI系统和电子档案管理系统为基础的数字化平台，实现业财一体化管控、
业务敏态、一体化风控管理等方面实现数字化转型。



此外，信息技术的发展，创新服务需求的日新月异，迫使公司需要不断提升
自己的数字化服务能力，满足市场的变化，保持自己的市场核心竞争力。因此，
对于公司来说，数字化系统的搭建和升级不仅是满足提高数字化管理效率的需
要，更是应对未来市场变化的关键。


公司将以业务为导向，客户为中心，将原本多业态的独立“单应用系统”变
成高集中度，为客户提供一站式服务的开放平台。公司将对广度综合与流通服务
两大主营业务进行数字化变革，通过线上B2B服务平台，实现前中后台管理扁
平化、各职能各业务中心共享化、业务销售去中心化（何时何地何人都可以进行
交易服务），真正用智能化、数字化的力量提升供应链服务效率和质量，增强客
户粘性。


3、提升上市公司资金实力，增强公司核心竞争力

随着业务规模的不断扩大，公司在人才、管理及技术投入等方面的资金需求
日益增加。通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本实力将显著增强，有助
于上市公司缓解业务规模快速扩张过程中的经营性现金流压力，降低财务风险。

此外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在业务布局、研发
能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强上市公司核
心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展。


三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为包括共赢基金和怡亚通控股在内的符合中国证监会
规定的不超过35 名特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、
财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次最终发行对象将在本次发行申请
获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原


则，由董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。


本次非公开发行股票的发行对象包括共赢基金和怡亚通控股。共赢基金的执
行事务合伙人投控资本的控股股东深投控为怡亚通控股股东，持股比例为
18.30%；怡亚通控股为怡亚通第二大股东，持股比例为17.85%。根据《股票上
市规则》对关联人的定义，共赢基金和怡亚通控股为公司关联方，公司向共赢基
金和怡亚通控股非公开发行股票构成关联交易。


除共赢基金和怡亚通控股外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法
确定其与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》中予以披露。


四、发行股份的价格及定价原则等方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。


（二）发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起十二个月内择机
向特定对象发行。


（三）定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律
法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据市
场情况确定并公告发行价格的定价方式：发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司A股股票交易均价的80%。


定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。



最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。


若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。


（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为
准。截至本预案公告之日，公司总股本为2,122,697,819股，据此测算，本次非
公开发行股票数量不超过636,809,345股（含636,809,345股）。最终发行数量将
在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行
时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。


共赢基金和怡亚通控股拟以现金参与本次发行认购，其中共赢基金以现金方
式认购金额原则上不超过100,000万元（含本数），且保证其认购数量在发行完
成后与深投控持股比例之和不被稀释（即发行完成后的共赢基金和深投控持股比
例不低于18.30%）。怡亚通控股认购金额不超过30,000 万元（含本数），认购
数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1 股的尾数作舍去处
理。


共赢基金和怡亚通控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市
场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生
发行价格，则深投控和怡亚通控股承诺以发行底价（定价基准日前20 个交易日
公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。


若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行
前总股本发生变动，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股
东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。



（五）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括共赢基金和怡亚通控股在内的符合中国证监会
规定的不超过35 名特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、
财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次最终发行对象将在本次发行申请
获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原
则，由董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。


（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，共赢基金和怡亚通控股认购的股份自发行结束
之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6 个
月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。


（七）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。


（八）本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。


（九）本次发行的决议有效期

本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东
大会审议通过之日起十二个月内。



五、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

募集资金

拟投资金额

1

山东怡亚通供应链产业园项目

113,959.72

102,154.90

2

宜宾供应链整合中心项目

55,903.22

55,283.61

3

怡亚通临港供应链基地项目

50,648.18

25,068.59

4

数字化转型项目

35,440.55

17,492.90

5

补充流动资金

80,000.00

80,000.00

合计

335,951.67

280,000.00



项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。


若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。


六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象包括共赢基金和怡亚通控股。共赢基金的执
行事务合伙人投控资本的控股股东为深投控。深投控为公司控股股东，持股比例
为18.30%；怡亚通控股为公司第二大股东，持股比例为17.85%。根据《股票上
市规则》对关联人的定义，共赢基金和怡亚通控股为公司关联方，公司向共赢基
金和怡亚通控股非公开发行股票构成关联交易。除共赢基金和怡亚通控股外，本
次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。


公司第六届董事会第二十二次会议已审议通过了本次非公开发行相关议案，
在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表决的规


定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独
立意见。


本次非公开发行相关议案报公司股东大会审议时，关联股东予以回避表决。


七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司股本总额为2,122,697,819股，深投控持有公司
388,453,701股份，占公司总股本的18.30%，为公司控股股东。深圳市国资委系
公司实际控制人。


公司本次非公开发行拟募集资金不超过280,000万元，其中共赢基金以现金
方式认购金额原则上不超过100,000万元（含本数），且保证其认购数量在发行
完成后与深投控持股比例之和不被稀释（即发行完成后的共赢基金和深投控持股
比例之和不低于18.30%）。因此本次非公开发行完成后深投控仍为公司控股股
东，深圳市国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行A股股票不会导致公
司的控制权发生变化。


八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的
程序

本次非公开发行股票已经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会
第十七次会议审议通过，尚需取得有权国有资产管理监督管理机构批准、公司股
东大会审议通过及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以
及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。



第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同的
内容摘要

一、 发行对象的基本情况

本次发行的发行对象为怡亚通控股、共赢基金共2名符合中国证监会规定的
特定对象，其基本情况如下：

（一） 深圳市怡亚通投资控股有限公司

1. 基本情况




公司名称

深圳市怡亚通投资控股有限公司

法定代表人

周国成

统一社会信用代码

9144030074886049XL

成立日期

2003-04-07

注册资本

5000万元人民币

注册地址

深圳市福田区车公庙天安创新科技广场B1407-03

经营范围

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询、财
务信息咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务
及其它限制项目）；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发
经营业务；计算机软硬件、电子产品的技术开发及销售，燃料油的购
销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。






2. 股权控制关系结构图






周国辉





100%







深圳市怡亚通投资控股有限公司












3. 主要业务情况


深圳市怡亚通投资控股有限公司于2003年04月07日在深圳市市场监督管
理局福田局登记成立。法定代表人周国成，公司经营范围包括投资兴办实业；投
资咨询等。


4. 最近一年简要财务数据


单位：万元

项目

2019年12月31日

资产总额

251,827.92

负债总额

77,553.24

所有者权益

174,274.69

项目

2019年度

营业收入

-

利润总额

1,965.11

净利润

1,965.11



5. 发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况


怡亚通控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。


6. 本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争及关联交易情况


本次发行前，怡亚通控股及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业
竞争；本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。


怡亚通控股系公司股东，目前怡亚通控股持有公司17.85%股份。根据《股票
上市规则》的有关规定，怡亚通控股为公司关联方。因此，本次向怡亚通控股非
公开发行股票构成关联交易，除此外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的
关联交易。


7. 本次发行预案披露前24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重
大交易情况



本次发行预案披露前 24 个月内，公司与怡亚通控股存在关联交易，相关交
易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，符合有
关法律法规和公司制度的规定，详细情况请参阅登载于《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》、巨潮资讯网（）的定期报告及临
时公告等信息披露文件。


本次发行预案披露前 24 个月内，除上述公司已披露的交易、重大协议之外，
公司与怡亚通控股及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。


（二） 共赢基金

1. 基本情况




公司名称

深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人

深圳市投控资本有限公司

统一社会信用代码

91440300MA5FDMJYXJ

合伙期限

2018 年 11 月 28 日至 2023 年 11 月 27 日

注册地址

深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投

资大厦 8A1

经营范围

银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；
在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性
新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手
段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国
资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，
获得审批后方可经营）。


私募基金备案编码

SET869





2. 股权控制关系结构图


共赢基金的执行事务合伙人为投控资本，投控资本的控股股东为深投控，实
际控制人为深圳市国资委。截至本预案出具日，共赢基金的股权结构如下所示：






3. 主要业务情况


共赢基金成立于 2018 年 11 月 28 日，主营业务为股权投资、投资管理。


4. 最近一年简要财务数据


单位：万元

项目

2019年12月31日

资产总额

732,966.69

负债总额

535.15

所有者权益

732,431.54

项目

2019年度

营业收入

-

利润总额

28,889.46

净利润

28,889.46



5. 发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况


共赢基金及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


6. 本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争及关联交易情况


本次发行前，共赢基金及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞
争；本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。



共赢基金的执行事务合伙人投控资本的控股股东深投控系公司控股股东，目
前深投控持有公司18.30%股份。根据《股票上市规则》的有关规定，共赢基金
为公司关联方。因此，本次向共赢基金非公开发行股票构成关联交易，除此外，
本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。


7. 本次发行预案披露前24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重
大交易情况


本次发行预案披露前 24 个月内，公司与共赢基金没有发生关联交易，与共
赢基金的关联方深投控及其关联方存在关联交易。


相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程
序，符合有关法律法规和公司制度的规定，详细情况请参阅登载于《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网（）的定
期报告及临时公告等信息披露文件。


本次发行预案披露前 24 个月内，除上述公司已披露的交易、重大协议之外，
公司与共赢基金之间未发生其它重大交易。


二、 附条件生效的股份认购协议及其补充协议的内容摘要

（一）深圳市怡亚通供应链股份有限公司与深圳市怡亚通投资控股有限公司附
条件生效的股份认购协议

1. 合同主体与签订时间


甲方：深圳市怡亚通投资控股有限公司

乙方：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

签订时间：2020年7月26日

2. 认购方式、认购价格及支付方式等


（1）认购方式：乙方拟以非公开发行方式，向包括甲方在内符合中国证监
会规定条件的不超过35名的特定对象发行股票募集资金。本次拟非公开发行的
人民币普通股（A股）的股票数量不超过636,809,345股（含），未超过本次发
行前公司总股本的30%，每股面值为1.00元。本次非公开发行股票的最终发行


数量，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则与保荐机构
（主承销商）协商确定。


（2）认购价格：甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，乙方本次发行
股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日怡亚通股票交易均价的
80%；在前述发行底价基础上，乙方本次非公开发行股票的最终发行价格在发行
人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东
大会授权，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定；在本次
发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。


（3）认购数量：甲方以现金方式认购金额原则上不超过30,000万元（含本
数）。乙方本次非公开发行股票的最终发行数量，由发行人董事会根据股东大会
授权，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定；若本次非公
开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准
文件的要求予以调整的，甲方股票认购数量按上述认购比例相应调整。具体认购
数量、认购金额将届时由甲乙双方另行签署补充协议进行约定；若发行人股票在
董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。


（4）限售期：甲方在本次发行中认购的乙方股份，自本次发行结束之日起
18个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规
定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定
手续；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和
规范性文件规定为准；甲方本次认购股份在上述锁定期满后，其转让和交易依照
届时有效的适用法律法规和深交所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承
诺，但发行人应及时配合甲方办理股份解除限售所需的有关手续。


（5）支付方式：在怡亚通本次非公开发行取得中国证监会批文后，怡亚通
聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认


购方发出书面《缴款通知书》，甲方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定
的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发
行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存
储账户。


3. 合同生效条件


本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署之日起成立，且以下先决
条件全部满足之日起生效：

（1）本次发行已按法律法规之规定获得有关国有资产管理部门的授权/批准；

（2）本次发行获得发行人董事会、股东大会的批准；

（3）本次发行获得中国证监会核准。


4. 违约责任


（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。


（2）若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认股价款的义务，则构成对
本协议的根本违约，应每日按未缴纳认购款的千分之一向乙方支付违约金；若延
期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃认购该部分未缴认购款对应的股份，
已支付给乙方的认股价款及其孳息归乙方所有，且乙方有权解除合同。


（3）本协议项下本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）
发行人股东大会审议通过；（3）有关国有资产管理部门的授权/批准；（4）中
国证监会的核准的，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。


（4）一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定
的义务。


（二）深圳市怡亚通供应链股份有限公司与深圳投控共赢股权投资基金合伙企
业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议

1. 合同主体与签订时间


甲方：深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

签订时间：2020年7月26日

2. 认购方式、认购价格及支付方式等

（1）认购方式：乙方拟以非公开发行方式，向包括甲方在内符合中国证监
会规定条件的不超过35名的特定对象发行股票募集资金。本次拟非公开发行的
人民币普通股（A股）的股票数量不超过636,809,345股（含），未超过本次发
行前公司总股本的30%，每股面值为1.00元。本次非公开发行股票的最终发行
数量，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则与保荐机构
（主承销商）协商确定。


（2）认购价格：甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，乙方本次发行
股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日怡亚通股票交易均价的
80%；在前述发行底价基础上，乙方本次非公开发行股票的最终发行价格在发行
人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东
大会授权，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定；在本次
发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。


（3）认购数量：甲方以现金方式认购金额原则上不超过100,000万元（含本
数），且保证其认购数量在发行完成后与关联方合计持股比例不被稀释（即发行
完成后的持股比例不低于18.30%）。乙方本次非公开发行股票的最终发行数量，
由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承
销商）协商确定；若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进
行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，甲方股票认购数量按上述认
购比例相应调整。具体认购数量、认购金额将届时由甲乙双方另行签署补充协议
进行约定；若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。



（4）限售期：甲方在本次发行中认购的乙方股份，自本次发行结束之日起
18个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规
定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定
手续；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和
规范性文件规定为准；甲方本次认购股份在上述锁定期满后，其转让和交易依照
届时有效的适用法律法规和深交所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承
诺，但发行人应及时配合甲方办理股份解除限售所需的有关手续。


（5）支付方式：在怡亚通本次非公开发行取得中国证监会批文后，怡亚通
聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认
购方发出书面《缴款通知书》，甲方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定
的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发
行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存
储账户。


3. 合同生效条件

本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署之日起成立，且以下先决
条件全部满足之日起生效：

（1）本次发行已按法律法规之规定获得有关国有资产管理部门的授权/批准；

（2）本次发行获得发行人董事会、股东大会的批准；

（3）本次发行获得中国证监会核准。


5. 违约责任

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。


（2）若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认股价款的义务，则构成对
本协议的根本违约，应每日按未缴纳认购款的千分之一向乙方支付违约金；若延
期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃认购该部分未缴认购款对应的股份，
已支付给乙方的认股价款及其孳息归乙方所有，且乙方有权解除合同。



（3）本协议项下本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）
发行人股东大会审议通过；（3）有关国有资产管理部门的授权/批准；（4）中
国证监会的核准的，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。


（4）一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定
的义务。


第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票募集资金总额预计不超过280,000.00万元，扣除
相关发行费用后拟投资以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

募集资金

拟投资金额

1

山东怡亚通供应链产业园项目

113,959.72

102,154.90

2

宜宾供应链整合中心项目

55,903.22

55,283.61

3

怡亚通临港供应链基地项目

50,648.18

25,068.59

4

数字化转型项目

35,440.55

17,492.90

5

补充流动资金

80,000.00

80,000.00

合计

335,951.67

280,000.00



项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。


若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。



二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）山东怡亚通供应链产业园项目

1、项目基本情况

本项目拟在济南市济阳区购置301.57亩土地自建供应链产业园，建设7个云
仓基地及变电所、修理站、消防泵站等附属建筑，预计投资总额为113,959.72万
元。本项目的实施旨在响应国家发展供应链管理的号召，提升怡亚通产品服务的
市场竞争力及收入规模，同时实现公司重要的战略布局。


本项目建设地点为山东省济南市济阳区济太路与东吕高速交界口路南，项目
建设周期为24个月。


2、项目的必要性

（1）践行供应链创新与应用试点企业的社会责任

为深入贯彻落实习近平总书记关于统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会
发展的系列重要讲话精神，发挥供应链创新与应用试点工作在推动复工复产、稳
定全球供应链、助力脱贫攻坚等方面的重要作用，进一步充实试点内容，加快工
作进度，2020年4月10日，商务部、工信部等八部门发布了《关于进一步做好
供应链创新与应用试点工作的通知》 。


《通知》指出，试点企业要主动适应新冠肺炎疫情带来的生产、流通、消费
模式变化，加快物联网、大数据、边缘计算、区块链、5G、人工智能、增强现
实/虚拟现实等新兴技术在供应链领域的集成应用，加强数据标准统一和资源线
上对接，推广应用在线采购、车货匹配、云仓储等新业态、新模式、新场景，促
进企业数字化转型，实现供应链即时、可视、可感知，提高供应链整体应变能力
和协同能力。鼓励有条件的企业搭建技术水平高、集成能力强、行业应用广的数
字化平台，开放共享供应链智能化技术与应用，积极推广云制造、云服务平台，
赋能中小企业。


怡亚通致力于推动供应链服务的创新发展，是2018年8月商务部等八部门
发布的《关于公布全国供应链创新与应用试点城市和试点企业名单的通知》的供


应链创新与应用试点企业之一。作为国内具有大型供应链服务网络、广泛行业覆
盖范围、强大创新能力的大规模供应链综合服务企业之一，怡亚通有责任充分发
挥龙头带动作用，加强与供应链上下游企业协同，协助配套企业解决技术、设备、
资金、原辅料等实际困难。


本项目的实施将有助于怡亚通提高供应链平台资源集聚、供需对接和信息服
务等功能优势，推动供应链公共服务平台的建设。


（2）满足公司战略发展的需求

怡亚通致力于推动供应链服务的创新发展，紧密聚合品牌企业、零售商、物
流商、金融机构、增值服务商等群体，努力向万亿规模的供应链商业生态圈迈进。

根据怡亚通的新流通、综合商业服务平台、“供应链+生态链公司”等发展战略需
求，未来怡亚通拟在国内物流枢纽节点城市建设20个怡亚通供应链整合中心，
其中，2020-2025年将在济南、宜宾、温州、南宁、西安、武汉、天津、合肥、
重庆、郑州等10个城市落地供应链整合中心项目。


本项目将在济南市济阳区济太路与东吕高速交界口路南建设以云仓基地为
主的山东怡亚通供应链产业园项目。怡亚通供应链运营体系已经相对成熟，现已
建立深圳供应链基地、上海金桥供应链基地、上海洋山港供应链基地、长沙供应
链基地和辽宁供应链基地，济南供应链整合中心作为公司发展规划的重要部分，
将衔接上海供应链基地和辽宁供应链基地，覆盖浙江、安徽、江苏、山东、河北、
辽宁等地区，为当地企业提供完善的供应链服务。


本项目通过建设济南供应链整合中心，扩大怡亚通供应链物流的覆盖范围，
围绕怡亚通发展战略为当地企业提供集采分销服务、冷链配送服务、品牌服务服
务、数字化运营服务、产品整合与创新等服务范围，进而提高公司的综合竞争力。


（3）提高基础竞争力，保持行业竞争地位

通过二十多年的发展，公司已成为我国具有大型供应链服务网络、广泛行业
覆盖范围、强大创新能力的大规模供应链综合服务企业之一，连续四年入围中国
企业联合会“中国500强”榜。但随着供应链管理对企业正常运转起到愈加重要的
作用，以及国内供应链管理发展的日趋成熟，供应链管理行业的竞争也越来越大，


怡亚通亟需提高竞争力，以保持自身的行业竞争地位。


怡亚通通过提供一站式供应链管理服务，将传统的物流服务商、增值经销商、
采购服务商等服务功能加以整合，从纵向对服务项目进行专业化分工，形成强有
力的服务产品。其中，仓储物流是供应链的基础性服务，项目的实施将在济南市
新建云仓基地，加强怡亚通在济南地区物流仓储物流的竞争力，保持行业竞争地
位。


本项目的建设有利于提高怡亚通在鲁、豫、冀、皖等地区的仓储物流基础性
服务，深化对当地的供应链管理服务水平，继续保持怡亚通的行业竞争地位。


3、项目的可行性

（1）项目建设符合国家相关鼓励政策

为了促进供应链管理的发展，国家政府相继推出了《关于推动物流高质量发
展促进形成强大国内市场的意见》、《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与
应用的指导意见》等一系列政策，积极引导行业发展向优质和创新转型，促进供
应链管理及其基础物流服务实现快速、健康发展。供应链管理作为我国新兴服务
行业，对于提升我国产业发展水平，优化产业结构有着不可低估的作用。


《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》指出，要提升制
造业供应链智慧化水平，鼓励物流和供应链企业在依法合规的前提下开发面向加
工制造企业的物流大数据、云计算产品，提高数据服务能力，协助制造企业及时
感知市场变化，增强制造企业对市场需求的捕捉能力、响应能力和敏捷调整能力。

鼓励发展以个性化定制、柔性化生产、资源高度共享为特征的虚拟生产、云制造
等现代供应链模式，提升全物流链条的价值创造水平。《意见》提到，提升供应
链服务水平，引导传统流通企业向供应链服务企业转型，大力培育新型供应链服
务企业。


本项目为供应链整合中心建设项目，完全符合国家促进供应链管理行业发展
的鼓励政策。


（2）济南市具有优越的供应链发展区位条件


济南市是山东省政治、经济、科技、文化、金融和商贸中心，是环渤海经济
区及京沪发展轴上的中心城市。北连京津大都市圈，南通长江三角洲经济区，西
靠内陆陆地，并与山西、河南等能源基地相通，东与青岛一起构成全省经济中心
和山东半岛城市群的核心城市，处于南北交流、东西交流、国内外交流的三重枢
纽地位。物流辐射范围广大，发展空间广阔，具备成为区域物流中心城市和全省
综合物流中心的优越地缘条件。


在交通发展方面，济南市是全国10大区域性客运中心、42个综合交通枢纽
节点城市、16个路网性铁路枢纽、首批45个公路主枢纽城市和21个物流节点
城市供应链试点之一，是华东与华北、东部沿海与西部内陆地区客货交汇中心；
同时，京沪、胶济铁路交汇于济南，邯济铁路连接京九、京广两干线。


在产业基础方面，济南工业基础较为雄厚，产业门类多，现已初步形成了交
通装备、电子信息、冶金钢铁、石化化工、机械装备、食品药品等优势产业，高
新技术产业发展迅速。济南市商贸流通业相对发达，已成为全省重要的商贸中心
和商品集散地。相对发达的工商业为发展现代物流业奠定了坚实的产业基础。


在要素保障方面，济南是首批国家级软件名城和智慧城市试点，拥有以浪潮
为代表的多家计算机和软件开发商及云计算、大数据服务商，信息产业发展基础
较为雄厚。云计算、物联网、移动互联网、大数据等新一代新兴产业发展水平较
高，为物流业和信息产业融合发展提供了有力支持。以重汽、轨道交通、中集集
团、兰剑科技、润豪托盘等为主的物流装备制造集群已形成规模，支撑作用明显
增强。


济南市便捷的交通有利于当地供应链物流产业的集聚与发展，也有利于本项
目承担济南市云仓配送、电商快递分拨配送等物流服务功能，进一步辐射周边地
区。


（3）高效的服务平台及健全的物流体系为项目提供运营保障

自成立以来，怡亚通已建立以广度综合商业服务平台、380新流通服务平台
为核心的供应链服务平台，利用现代互联网技术和深度供应链维度，实现从品牌
商到终端的网络扁平运营，颠覆过去粗放原始分散的经销商模式，构建一体化运


营的快捷、高效的直供渠道，帮助合作伙伴突破渠道拓展瓶颈，深入低线市场，
提高市场竞争力。其中，380新流通服务平台主要分为380分销业务、新零售业
务、品牌运营/孵化；广度综合商业服务平台专注于非核心业务外包，将供应链
服务进行模块化输出，满足上下游客户定制化服务需求。广度综合商业服务平台
服务种类多、范围广，包含从原材料采购到产品销售的整套供应链流程，涉及的
产品涵盖母婴、日化、食品、酒饮等领域。


同时，怡亚通建有六大区域集散中心，覆盖全国30多个省级行政区的300
多个城市的物流网络，具备为客户提供深入1-6线城市的B2B、B2C深度配送运
作能力，24小时内快速响应客户需求，提供最优质的客户体验。


本次山东怡亚通供应链产业园项目的建设，将依托公司现有的分销服务平台
和物流体系运营。公司现有的深度分销平台和物流体系可以直接应用到募投项目
的运营管理上，从而为项目提供保障。


4、项目投资概算

本项目总投资额为113,959.72万元，拟使用募集资金102,154.90万元，项目
投资具体情况如下表所示：

单位：万元

序号

项目

投资规模

募集资金拟投资金额

1

建筑工程

68,801.69

58,603.69

2

设备购置

31,312.00

31,312.00

3

土地购置

7,539.21

7,539.21

4

软件购置

4,700.00

4,700.00

5

铺底流动资金

1,606.82

-

-

项目总投资

113,959.72

102,154.90



5、项目经济效益评价

本项目的建设期为2年。经测算，年均新增营业收入21,617.62万元。项目
所得税后内部收益率为6.94%，静态税后投资回收期为8.85年。


6、项目涉及报批事项情况


截至本预案公告之日，公司正在办理涉及的项目备案文件和环评审批手续。


（二）宜宾供应链整合中心项目

1、项目基本情况

本项目拟在四川省宜宾市购置108.70亩土地新建供应链整合中心，建设4
个智慧仓储区，预计投资总额为55,903.22万元。项目的实施旨在响应国家发展
供应链管理的号召，提升怡亚通产品服务的市场竞争力及收入规模，同时实现公
司重要的战略布局，增强公司综合竞争力。


本项目建设地点为四川省宜宾市现代物流产业园，项目建设周期为24个月。


2、项目的必要性

（1）扩大怡亚通供应链业务覆盖范围

本项目将在宜宾市现代物流产业园建设供应链整合中心。怡亚通供应链运营
体系已经相对成熟，现已建立深圳供应链基地、上海金桥供应链基地、上海洋山
港供应链基地、长沙供应链基地和辽宁供应链基地。宜宾供应链整合中心为怡亚
通发展规划的重要部分，依托长江经济带和丝绸之路经济带拓展怡亚通在西部地
区供应链管理服务，覆盖四川、重庆、云南、贵州等省市，为当地企业提供完善
的供应链服务。


本项目通过建设宜宾供应链整合中心，扩大怡亚通供应链物流的覆盖范围，
围绕怡亚通发展战略为当地企业提供集采分销服务、货物配送服务、品牌服务服
务、数字化运营服务、产品整合与创新等服务范围，进而提高公司的市场竞争力。


（2）提高仓储物流基础性能力

仓储物流是供应链的基础性服务，项目的实施将在宜宾市新建供应链整合中
心，加强怡亚通在四川及周边地区仓储物流服务的竞争力，保持行业竞争地位；
同时，购置AGV自动堆高叉车、智能供应链采购执行服务平台系统、供应链金
融服务平台系统、智慧仓储管理系统等设备软件，逐步实现供应链管理的数字化
转型。


本项目的建设有利于提高怡亚通在四川、贵州、重庆、云南等省市的仓储物


流基础性服务，深化对当地的供应链管理服务水平，继续保持怡亚通的行业竞争
地位。


（3）增强怡亚通集约化管理能力

作为行业内领先的供应链管理企业，怡亚通极其重视自身的智能化水平，不
断加强自身自动化、信息化、智能化水平的建设，提高企业的管理水平和业务运
转效率。


本项目新建智慧仓储区，有效整合华中地区供应链服务能力，实现对货物储
运的有效管理；同时购置智能仓储WMS系统、运输管理系统TMS等软件及AGV
设备，提高云仓基地订单管理、项目管理、采购管理、订单下达等业务流程的效
率。本项目建设后，仓储智能系统将与公司数字化转型对接，实现采购、销售、
出库的准确和快速传递，提高订单响应速度、准确发货。因此，本项目建设有利
于公司加增强集约化管理能力，实现高效的管理与决策。


3、项目的可行性

（1）怡亚通具有稳定的客户资源

怡亚通积累了稳定的客户资源，与100余家世界500强企业及2,600多家国
内外知名企业达成战略合作关系，为GE、Philips、Cisco、戴尔、松下、柯达、
OKI、AMD、中国财险(PICC)、清华同方、方正、海尔、康佳、海信数码、TCL
及浪潮等众多跨国公司及国内知名企业提供供应链管理服务，服务行业涵盖快速
消费品（母婴、日化、食品、酒饮）、家电、通信、信息技术、医疗、终端零售
等多个领域，形成了强大的资源整合能力和竞争优势，能有效地帮助合作伙伴提
高核心竞争力。


怡亚通稳定的客户资源和全球化的服务网络将为本项目的实施主体提供客
户资源和全球服务网络，为本项目的建设奠定了开展业务的基础。


（2）宜宾市具有优越的区位优势

宜宾市自古以来就是南丝绸之路的重要驿站，是川滇黔结合部和攀西六盘水
地区出入长江黄金水道、成渝经济区连结南贵昆经济区走向东南亚的重要门户；


同时，宜宾也是国家“五纵七横”交通规划中南北干线与长江东西轴线的交汇点，
及国家规划的长江六大重要枢纽港之一，具有沟通东西、连接南北物流、人流、
资金流、信息流的战略转换要地的区位优势。


宜宾市在四川省建设长江上游沿江经济带、川南经济新增长极的规划中起着
重要支撑作用。作为国家成渝经济区规划重点支持发展区域，宜宾市具有雄厚的
产业支撑和优质的供应链发展环境，宜宾是“中国白酒之都”，能源矿产资源富集
配套，是国家确立的综合能源基地和原材料生产基地，具有采购原材料优势；同
时宜宾和成都、绵阳、德阳、自贡、内江等市州经济联系日趋紧密，攀西地区、
云南北部、贵州西部是资源富集区，也需要借助宜宾港江海联运，可以很好的辐
射西南乃至全球，具有贸易优势。


另一方面，宜宾是“四川省现代物流试点示范市”，国内许多大型物流企业已
入驻宜宾，给宜宾物流业发展注入了新的活力。根据《四川省物流业发展中长期
规划（2015-2020年）》，四川省政府明确规划，将大力发展宜宾市物流和供应
链行业的发展，到2020年底，将全面形成以港口物流为龙头、工业物流和商贸
物流为支撑的具有宜宾特色的物流产业体系。


本项目将于宜宾市现代物流产业园新建供应链整合中心，宜宾市优越的区域
位置以及雄厚的物流产业体系为项目提供了运营基础。


（3）高效的深度分销服务平台及健全的物流管理体系为项目提供运营保障

目前，怡亚通已建立覆盖全国各级城市乃至东南亚等地区的深度分销平台，
利用现代互联网技术和深度供应链维度，实现从品牌商到终端的网络扁平，打破
过去粗放、原始、分散的经销商模式，构建快捷、高效的一体化运营直供渠道，
帮助合作伙伴突破渠道拓展瓶颈，深入低线市场，提高市场竞争力。广度综合商
业服务平台服务种类多、范围广，包含从原材料采购到产品销售的整套供应链流
程，具体服务如国际采购、进口报关、供应商库存管理、产品分销、渠道管理等。

主要涉及产品领域包括母婴、日化、食品、酒饮。针对不同的分销服务平台，极
大的提高了公司销售额。同时，怡亚通设有六大区域集散中心，覆盖全国30多
个省级行政区的300多个城市的物流网络，具备为客户提供深入1-6线城市的
B2B、B2C深度配送运作能力，实现24小时内快速响应客户需求，为客户提供


优质体验。


本项目将依托怡亚通现有的分销服务平台和物流体系，为项目的实施提供优
质的产品服务渠道及高效的物流配送能力。


4、项目投资概算

本项目总投资额为55,903.22万元，拟使用募集资金55,283.61万元，项目投
资具体情况如下表所示：

单位：万元

序号

项目

投资规模

募集资金拟投资金额

1

建筑工程

30,890.78

30,890.78

2

设备购置

13,078.10

13,078.10

3

土地购置

6,014.73

6,014.73

4

软件购置

5,300.00

5,300.00

5

铺底流动资金

619.61

-

-

项目总投资

55,903.22

55,283.61



5、项目经济效益评价

本项目建设周期为2年。经测算，年均新增营业收入8,445.68万元。项目所
得税后内部收益率为6.29%，静态税后投资回收期为9.09年。


6、项目涉及报批事项情况

截至本预案公告之日，公司正在办理涉及的项目备案文件和环评审批手续。


（三）怡亚通临港供应链基地项目

1、项目基本情况

本项目拟在上海临港洋山保税港区的自有土地新建2个仓库、地下停车库、
辅助楼及附属工程，预计投资总额为50,648.18万元。项目的实施旨在响应国家
发展供应链管理的号召，提升怡亚通产品服务的市场竞争力及收入规模，同时实
现公司重要的战略布局，增强公司综合竞争力。


本项目建设地点为上海临港洋山保税港区，项目建设周期为24个月。



2、项目的必要性

（1）深化供应链管理服务水平

通过二十多年的发展，公司怡亚通已成为我国具有大型供应链服务网络、广
泛行业覆盖范围、强大创新能力的大规模供应链综合服务企业之一，连续四年入
围中国企业联合会“中国500强”榜。但随着供应链管理对维系企业正常运转起到
愈加重要的作用愈加明显，以及国内供应链管理发展的日趋成熟，供应链管理行
业的竞争也越来越大，怡亚通亟需提高竞争力，以保持自身的行业竞争地位。


怡亚通通过提供一站式供应链管理服务，将传统的物流服务商、增值经销商、
采购服务商等服务功能加以整合，从纵向对服务项目进行专业化分工，形成强有
力的服务产品。其中，仓储物流是供应链的基础性服务，项目的实施将在洋山保
税港建设临港供应链基地，加强怡亚通在上海市及周边地区仓储物流服务的竞争
力，保持行业竞争地位。


本项目的建设有利于提高怡亚通在苏、浙、沪等地区的仓储物流基础性服务，
深化对当地的供应链管理服务水平，继续保持怡亚通的行业竞争地位。


（2）加增强怡亚通对上海周边区域的集约化管理能力

作为行业内领先的供应链管理企业，怡亚通极其重视自身的智能化水平，不
断加强自身自动化、信息化、智能化水平的建设，提高企业的管理水平和业务运
转效率。


本项目新建临港供应链仓库二、仓库三、辅助楼及附属工程，有效整合上海
市及周边区域供应链服务能力，实现对货物储运的有效管理；同时购置智能仓储
WMS系统、智能运输GPS系统等软件及AGV设备，提高云仓基地订单管理、
项目管理、采购管理、订单下达等业务流程的效率。本项目建设后，仓储智能系
统将与公司数字化转型对接，实现采购、销售、出库的准确和快速传递，提高订
单响应速度、准确发货。因此，本项目建设有利于公司加增强集约化管理能力，
实现高效的管理与决策。


（3）巩固门户口岸优势，加速全球化服务网络布局


依托二十余年的采购执行、销售执行等业务的能力，怡亚通通过建立遍布中
国、辐射全球的服务网络，整合公司上游采购资源与下游覆盖全国的销售渠道，
打破地域、资源、环境的限制，使全球优势资源在最大范围里实现共享，帮助合
作伙伴满足全球化发展的需要，同时为客户提供一站式供应链服务,实现全球采
购与销售。


其中，上海港地处长江东西运输通道与海上南北运输通道的交汇点，是我国
沿海的主要枢纽港、我国对外开放、参与国际经济大循环的重要口岸。2019年，
上海港集装箱吞吐量达4,330.3万标准箱，同比增长3.1%，连续十年世界第一 。

本项目为临港供应链基地，项目的实施将巩固怡亚通上海港门户口岸供应链服务
的优势，同时起到加速供应链服务网络全球化布局的作用。


3、项目的可行性

（1）上海市具有优越的区位优势

现代港口既是全球供应链环节，又是现代物流运输的枢纽，是供应链中物流、
信息流和资金流三种形态的交汇点。上海作为我国重要的港口之一，是我国对外
开放、参与国际经济大循环的重要口岸，是我国沿海的主要枢纽。上海港地处我
国沿海和长江入海口交点，直接经济腹地为上将三角洲，间接经济腹地可通过长
江、沿海扩展到大半个中国。


上海市设有多个保税区，其中洋山保税港区为全国第一个保税港区。洋山保
税港区规划面积8.14平方公里，由保税区陆域部分、东海大桥和小洋山岛港口
区域三部分组成，其中陆域部分面积6平方公里，设有口岸查验区、港口辅助区、
仓储物流区、国际中转区、采购配送区、加工制造区、商贸服务区等功能区，主
要发展和提供集装箱港口增值、进出口贸易、出口加工、保税物流、采购配送、
航运市场等产业和服务功能。


此外，上海港的水陆交通便利，集疏运渠道较畅通。对内，上海市可通过沪
宁、沪杭、沪清平等高速公路，204、312、318、320四道条国道，沪杭、沪宁
两条铁路干线和长江、运河等内河通道连通全国；对外，上海市处于远东航线、
大西洋航线欧洲和美洲的中间位置，通过远洋航运和依靠处于亚、欧、美三角航


线上的浦东国际机场，辐射能力强，航线众多航班密集。


本项目将于上海市洋山保税港建设临港供应链基地，上海市优越的区域位置
以及雄厚的物流产业体系为项目提供了运营基础。


（2）怡亚通拥有全球化的供应链网络

近年来，怡亚通着手布局全球化供应链服务网络，建立遍布中国、辐射全球
的服务网络。


随着经济和贸易全球化，公司全球化的服务网络使公司具有先天的优势。依
托全球化的服务网络，怡亚通积累了一大批稳定的客户资源，与100余家世界
500强企业及2,600多家国内外知名企业达成战略合作关系，为GE、Philips、
Cisco、戴尔、松下、柯达、OKI、AMD、中国财险(PICC)、清华同方、方正、
海尔、康佳、海信数码、TCL及浪潮等众多跨国公司及国内知名企业提供供应
链管理服务，服务行业涵盖快速消费品（母婴、日化、食品、酒饮）、家电、通
信、信息技术、医疗、终端零售等多个领域，形成了强大的资源整合能力和竞争
优势，能有效地帮助合作伙伴提高核心竞争力。


怡亚通稳定的客户资源和全球化的服务网络将为本项目的实施主体提供客
户资源和全球服务网络，为本项目的建设奠定了开展业务的基础。


（3）怡亚通具有丰富的供应链物流管理经验

自成立以来，经过多年的供应链服务的专业化运作，怡亚通积累了丰富的供
应链服务经验。


通过为2,000多家国内外知名企业提供专业的供应链解决方案，怡亚通以卓
越的服务和创新的商业模式引领中国供应链服务行业发展，获得了社会各界的认
可。2018年，怡亚通获得“中国企业500强”、“中国快消品供应链推荐服务商”、
“新零售供应链十强”、“供应链电子商务百佳案例”，2017年获得“国家首批服务
型制造示范平台”、“国家智能化仓储物流示范基地”、“中国供应链管理最佳创新
企业”、“中国快消品B2B企业十强”、“广东省供应链管理第一批示范企业”，2016
年获得“中国物流百强企业”、“中国供应链最佳实践案例”、“广东省供应链试点
企业”等荣誉。



目前，怡亚通供应链服务涵盖IT通讯、家电、医疗、母婴、化工等行业，
为多个行业提供专业的供应链物流规划、运输、仓储、配送等相关服务；此外，
怡亚通在全国设有多家全资、控股子公司，在华东、华北、华南等地区布局运营
供应链物流网络，具备全方位供应链服务的能力和经验。怡亚通丰富的供应链物
流管理经验为本项目的实施提供运营支持。


4、项目投资概算

本项目总投资额为50,648.18万元，拟使用募集资金25,068.59万元，项目投
资具体情况如下表所示：

单位：万元

序号

项目

投资规模

募集资金拟投资金额

1

建筑工程

31,670.09

6,670.09

2

设备购置

13,098.50

13,098.50

3

软件购置

5,300.00

5,300.00

4

铺底流动资金

579.59

-

-

项目总投资

50,648.18

25,068.59



5、项目经济效益评价

本项目建设周期为2年。经测算，年均新增营业收入7,819.74万元。项目所
得税后内部收益率为6.25%，静态税后投资回收期为9.09年。


6、项目涉及报批事项情况

截至本预案公告之日，公司已获取项目的立项备案文件，正在办理涉及的环
评手续。


项目名称

立项备案

怡亚通临港供应链基地项目

上海市企业投资项目备案证（项目代码：
31011566435899620201D2203001）



（四）数字化转型项目

1、项目基本情况

本项目规划建设期为3年，公司将在建设期内完成软硬件设备的购置安装及


项目验收。项目的实施旨在实现公司数字化转型，包括数字化广度综合商业服务
平台、数字化新流通服务平台、数字化管理转型。其中，通过搭建SAP系统、
业务中台、风控系统、BI系统的管理体系，进一步优化公司管理能力及业务流
程，加快公司运营效率，提升公司市场反应速度；数字化广度综合商业服务平台、
数字化新流通服务平台的建设将衔接公司线上及线下供应链业务，从而有效促进
公司业绩提升。


2、项目的必要性

（1）顺应供应链行业的发展趋势

随着互联网行业的发展，大数据、云计算、人工智能以及物联网等技术的应
用不断深入，新的供应链机会被不断发现和创造。在复杂多变的内外部环境下，
数字化转型已成为公司提高管理能力、挖掘数据价值、整合创新资源的必由之路。


数字化供应链是基于物联网、大数据与人工智能等关键技术，构建的以客户
为中心，以需求为驱动的，动态、协同、智能、可视、可预测、可持续发展的网
状供应链体系。通过数字化转型，供应链管理企业每个部门跟客户之间都能直接
沟通，客户的需求变化可以通过网状供应链体系直接反馈到各个部门、各个企业，
在快速响应的同时，提高效率、降低风险，用先进的管理理念和管理模式来提升
供应链管理服务企业的竞争力。


此外，数字化转型可以促进公司智能化运营，提高工作效率，降低运营成本，
挖掘数据在“销售品类推荐、智能补货推荐、库存预警与智能调度、区域分析、
客户分析、品牌销量分析，畅销滞销品类分析”等方面的价值，从而实现有效利
用大数据分析带动业务拓展。


目前，公司的数字化系统尚处于转型升级阶段，公司需要加大对数字化系统
建设的投入，本项目的实施通过广度综合商业服务平台、新流通服务平台、公司
内部管理的数字化转型，提高公司管理能力及业务流程的数字化水平，实现公司
对管理和经营环节、供应链网络节点进行实时控制，做到管理、运营科学化和数
字化，保持公司的市场竞争优势。


（2）提升供应链服务效率和质量，增强客户粘性


受限于传统的“成本思维”以及对供应链认知不足，多数企业对供应链的认
知还停留在采购或物流环节，供应链上下游之间依然是信息孤岛，企业与终端客
户的连接被隔断在分散的供应链各个环节。随着企业业务发展、规模扩大，上下
游信息不对称、协同效率低、客户需求反馈滞后、新品动效能力不足等问题日渐
突出。


信息技术的发展，创新服务需求的日新月异，迫使公司需要不断提升自己的
数字化服务能力，满足市场的变化，保持自己的市场核心竞争力。因此，对于公
司来说，数字化系统的搭建和升级不仅是满足提高数字化管理效率的需要，更是
应对未来市场变化的关键。


公司将以业务为导向，客户为中心，将原本多业态的独立“单应用系统”变
成高集中度，为客户提供一站式服务的开放平台。本项目将对广度综合与流通服
务两大主营业务进行数字化变革，通过线上B2B服务平台，实现前中后台管理
扁平化、各职能各业务中心共享化、业务销售去中心化（何时何地何人都可以进
行交易服务），真正用智能化、数字化的力量提升供应链服务效率和质量，增强
客户粘性。


（3）提高公司管理效率、降低运营成本

业务的快速发展，要求公司必须持续提高管理水平，同时降低公司的整体运
营成本与风险。作为中国领先的供应链服务商，公司须具备高效的数字化管理及
运营条件，从而为公司的发展提供可靠、有效地支撑。


1）提高信息处理效率

完备和准确的信息使用是经营活动的基础。项目的实施将为公司提供一个强
大而又便捷的信息共享平台。利用计算机的信息收集能力以及快速处理能力，大
大加快数据处理和分析速度，分析结果能够直观呈现，方便使用人员的查询、追
踪。信息和数据的高效处理有利于公司资源的统筹安排和合理利用，公司可以在
现有条件下对资源的使用达到最佳效果，从而大幅度提升公司的管理水平和经营
效率。


本项目的建立，能够极大地改善公司的信息分析及处理能力，在加快信息准


确度的同时，提高信息的使用效率，使公司的管理者更加完备、及时和准确地掌
握公司内部和外部信息。


2）降低运营风险及运营成本

本项目的应用范围涉及公司全部业务的经营活动，在全面提升公司经营管理
水平的同时，加速公司资金周转速度，减少资金占用，并且有效降低资金风险。


通过本项目的实施，公司内部将构建一个高度整合的管理系统，为公司经营
管理建立一个先进的数字化管理平台，极大地提高公司信息收集效率。不仅能为
公司节省大量的人力资源、时间成本，还能实现公司物流、资金流、信息流及商
流的同步统一，有助于解决部门之间的信息孤岛问题，提高公司内部协同作业和
业务拓展的效率，降低公司的运营成本。


3）促进组织结构优化、提高快速反应能力

本项目的建设在一定程度上将使公司现有组织结构内部业务流程更具效率。

公司的组织结构以内部信息化管理系统为基础，完善、互联互通的内部管理系统
可提高不同部门之间传递信息的速度和准确度，便于管理层了解基础情况，解决
横向沟通困难问题，同时信息的整合和分析也为公司管理层决策提供了依据，细
化责任落实，解决纵向权责不清问题。


在完善的企业信息管理系统的支持下，公司业务工作流程和管理程序更加合
理，从而使外部市场的信息连同决策中心的信息数据反馈更加迅捷，进一步加强
企业对市场需求的快速反应能力，进而提高客户满意度，提升企业的品牌形象。


（4）公司快速发展对数字化转型的迫切需要

公司现有系统是分散式的，虽具备一定的信息化管理基础，在部分内部运营
及业务环节搭建了相关的管理系统作为支撑，但现有的内部管理系统有效集成性
远远不足。随着公司业务规模的急剧扩张，公司现有的内部管理系统已经无法支
撑目前业务的运行，系统与系统之间相互独立，信息不能有效地传递和共享，内
部协同作业能力不强，系统的使用效率并不高。因此，公司急需加强内部IT基
础设施建设，对现有的内部管理系统进行升级改造，以支撑公司各部门所有业务
的运行及管理。项目实施后，公司将构建以SAP系统、业务中台系统、风控系


统、BI系统和电子档案管理系统为基础的数字化平台，实现业财一体化管控、
业务敏态、一体化风控管理等方面实现数字化转型。


在新技术的加持下，公司多层级业务将构筑成一个完整的、网络状的有机生
态体系，以此支撑公司快速发展。


3、项目的可行性

（1）“智慧供应链”成为供应链管理行业的发展趋势

随着时代的发展，传统的供应链管理已经很难适应现代企业快捷、节省成本
等要求，伴随着科技的发展，数字化时代“智慧供应链”应运而生，智慧供应链
是最丰富的供应链产品、智能化的IT系统、专业化的定制解决方案于一体的供
应链服务体系。在企业中和企业间构建的，实现供应链的智能化、网络化和自动
化的技术与管理综合集成系统。


智慧供应链具备了信息化、数字化、网络化、集成化、智能化、柔性化、敏
捷化、可视化、自动化等先进技术特征。智慧供应链与传统供应链相比，技术的
渗透性更强。在智慧供应链的语境下，供应链管理和运营者会系统地主动吸收包
括物联网、互联网、人工智能等在内的各种现代技术，主动将管理过程适应引入
新技术带来的变化。智慧供应链与传统供应链相比，更人性化。在主动吸收物联
网、互联网、人工智能等技术的同时，智慧供应链更加系统的考虑问题，考虑人
机系统的协调性，实现人性化的技术和管理系统。


智慧供应链将是未来发展的大趋势。智慧供应链下特别是终端用户行为变化
能够及时得到反映、掌握和分析，解耦点能够沿着供应链向上游推移，并且在保
证服务质量和下游低库存成本同时，实现上游有序、稳定和高效的生产和运营。

本项目的实施将有效促成公司数字化广度综合商业服务平台、数字化新流通服务
平台的建设，推进公司智慧供应链管理水平。


（2）公司战略发展方向的支持确保本项目顺利实施

自怡亚通确定“全球最优秀的供应链服务商”的战略目标以来，其对数字化建
设有明确清晰的战略和规划。2019年公司推行“平台+营销合伙人”创新发展模式，
强化供应链的整合共享能力，通过供应链服务平台积极推动中国供应链管理和流


通商业的双重变革，引领供应链行业发展。数字化转型与公司的发展战略相符，
基于数字化转型对公司在新运营体系建设、财务管理、业务风险管控、数据网络
安全等方面的全面驱动升级作用，2020年公司将全面开展系统架构调整，未来
两年实现数字化平台搭建，完善数据深度和广度的有效应用。


公司明确的战略发展方向将为本项目提供可行、稳定的实施基础。


（3）项目采用的数字化转型技术成熟

随着“后ERP时代”的到来，数字化已成为助推企业新时代发展愿景实现的重
要因素。本项目采用SAP作为后台ERP系统，SAP不仅是ERP的代名词，同时
作为全球知名企业应用软件供应商，SAP公司拥有超过48年的软件实践与创新
经验。SAP公司开发出以数据为中心的智能平台SAP HANA，可以从客户体验、
制造与供应链、数字核心、员工管理和网络与支出管理五大维度为公司快速实现
数字化转型，为公司实现在端到端重构大型流程、增强企业智能、实时连接产业
价值链、简化IT运营、基于云的加速创新等五大能力提供有效的技术支持。


（4）信息化建设政策支持为项目实施提供条件

2016年12月，国务院印发了《“十三五”国家信息化规划》，提出加快信息
化发展，适应把握引领经济发展新常态，着力深化供给侧结构性改革，重塑持续
转型升级的产业生态。2017年6月，工业和信息化部、国务院国有资产监督管
理委员会、国家标准化管理委员会联合印发《关于深入推进信息化和工业化融合
管理体系的指导意见》，明确了系统推进两化融合管理体系标准建设和推广工作
的指导思想、工作目标、重点任务和保障措施。2020年4月，国家发改委发布
《关于推进“上云用数赋智”行动 培育新经济发展实施方案》，指出在已有工作
基础上，大力培育数字经济新业态，深入推进企业数字化转型，打造数据供应链，
以数据流引领物资流、人才流、技术流、资金流，形成产业链上下游和跨行业融
合的数字化生态体系。2020年5月，国家发改委等17部门联合发起《国家发展
改革委等17部门联合发起“数字化转型伙伴行动”百家企事业单位共助中小微企
业纾困和转型发展》，行动旨在形成多方合力，推行普惠性“上云用数赋智”服务，
培育数字经济新业态。



深圳市积极对接国家制造业转型升级相关战略规划，根据深圳实际情况，因
地制宜制定有关政策规划，进行了相应工作布局。2017年3月，深圳市人民政
府印发《深圳市人民政府办公厅关于印发深圳市信息化发展“十三五”规划的通
知》，明确了“十三五”时期，深圳市适应和引领经济发展新常态，以信息化驱动
现代化，深入推进信息化发展，增强发展新动力，创建新型智慧城市标杆市，推
进治理体系和治理能力现代化的战略选择。


国家和地方信息化建设相关政策的出台为本项目的顺利实施提供了进一步
保障。


4、项目投资概算

本项目总投资额为35,440.55万元，拟使用募集资金17,492.90万元，项目投
资具体情况如下表所示：

单位：万元

序号

项目

投资规模

募集资金拟投资金额

1

设备购置

7,994.30

7,980.40

2

软件购置

14,512.50

9,512.50

3

项目实施费

12,933.75

-



项目总投资

35,440.55

17,492.90



5、项目涉及报批事项情况

本项目不涉及项目备案和环评审批手续。


（五）补充流动资金

基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金80,000万元补充流
动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营
的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。


三、本次发行对公司经营、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目的实施是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力


及拓展行业市场的重要举措，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，有利于提高怡亚通仓储物流基础性服务的竞争力，保持行业竞争力，对
公司提升持续盈利能力具有重要意义。


（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率
水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。

综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步
业务发展奠定坚实的基础。


本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间
才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的
下降。但随着募投项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，盈利能力进一
步提升，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，将提高公司的持续经营能
力和盈利能力。


本次非公开发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增
加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时促进公司的稳健经营，
增强抵御财务风险的能力。


四、可行性分析结论

综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金的用途合理、可行，符合国家
产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将进一
步扩大公司业务规模，提高运营效率，提升服务能力，增强公司综合竞争力，有
利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必
要可行的。


第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析


一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务收入结构的影响

（一）对公司业务与收入结构的影响

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为供
应链服务，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投
资的项目为山东怡亚通供应链产业园项目、宜宾供应链整合中心项目、怡亚通临
港供应链基地项目、数字化转型项目及补充流动资金，募集资金项目实施后，将
增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，
提升公司的盈利能力。


本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。


（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将按照
发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。


（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为深投控，实际控制人仍为深圳市
国资委。本次交易不会导致公司控制权变化。


（四）对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高
管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行
必要的法律程序和信息披露义务。


二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率


水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，偿债能力得到增强。综上，
本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发
展奠定坚实的基础。


（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本及净资产总额将增加，但由于新建项目产生效
益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在
短期内可能出现一定幅度的下降。随着募投项目的完工及其他业务的拓展，公司
整体盈利水平和盈利能力将不断提升。


（三）对现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；资金投入募投项目后，
用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产
生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。


三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人
之间新增同业竞争或关联交易。


四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。截至本预案公告日，公司不存在
资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关
联人违规提供担保的情形。


公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。



五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况

截至2020年3月31日，公司合并口径资产负债率为80.41%。本次发行后，
公司的资产负债率将有所下降，资本结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非
公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产
负债水平和负债结构会更加合理。


六、与本次发行有关的风险分析

（一）宏观经济波动的风险

公司的主营业务为供应链服务。公司所处行业的发展与国民经济的发展具有
一定的正相关关系。宏观经济周期对公司业绩影响较大。公司能否对宏观经济走
势有准确的预判并据以调整公司经营策略规避风险，将在相当程度上影响公司业
绩。


此外，新冠肺炎疫情在我国以外的其他国家尚未得到有效控制，在我国国内
亦存在反复的可能性，受其冲击，我国经济将受到一定的负面影响，且影响程度
及持续时间均有一定的不确定性。如前所述，公司业务及行业与国民经济的发展
具有一定的正相关关系，如新冠肺炎影响持续扩大，将会对公司的业务产生一定
不利影响。


（二）市场竞争风险

现今市场环境，企业观念往往停留在恶性价格竞争当中，以至于流通业中商
品假货频频，怡亚通的生态概念还需不断宣扬，协同发展以及非核心业务外包的
商业理念现阶段无法被大部分企业接受，还需要一定时期的过程，给公司未来发
展造成不确定性。供应链管理服务模式随着经济全球一体化进程的加速而方兴未
艾，越来越多的企业开始加入到供应链服务的行业中来，既有传统物流商的转型，
也有新兴供应链服务者的加入，因此公司既与传统的物流、采购及经销商在局部
领域内存在一定的竞争，又要与一些供应链综合服务商特别是一些国外大型物流


企业进行竞争，存在一定的市场竞争风险。针对上述风险，公司将充分发挥多年
深耕供应链管理服务积累的经验和优势，继续加强供应链业务多元化及管理的精
细化的“内外兼修”，通过不断提升自身的服务能力来巩固行业领先者的地位。


（三）管理风险

公司经营规模日渐增大，为上下游提供的全链条服务更为全面，对公司管理
团队的管理能力和协调能力的要求不断提高。供应链管理服务行业属于人才密集
型产业，对高端复合型技术人才存在较大需求。公司目前建立了较为完善的管理
体系，经营状况良好。公司将根据具体的业务发展情况，及时有效地纠正可能存
在的不足，聚焦合规管理强力推进内控监管，系统管控实施细则；同时，公司将
更加注重人才培养和人才引进工作，制定完整的培训体系，提升公司人力资源效
率，致力搭建科学合理的管理运营团队。


（四）财务风险

供应链管理服务企业在经营中出于控制风险的需要，在提供供应链管理服务
的同时，往往会控制货物的交付；与此同时，供应链管理服务企业还提供资金结
算以及代垫费用的服务。因而，供应链管理服务企业对于资金的需求量较大，出
现下游的应收账款以及上游货物的存货成本堆积，导致企业资产负债率较高。除
此之外，还可能受到宏观经济环境（去杠杆等）的不利冲击，使得公司财务费用
存在不确定性风险。公司将在提升业务运营能力的同时，加大下游应收账款的回
款力度，加强厂商授信，采用各种票据进行结算，严格执行对资金的精细化管理，
降低财务风险。


（五）汇率波动风险

公司在经营过程中涉及较多外币结算，存在汇率波动风险，在人民币汇率升
值时期，外币借款及欠款致使获得大额汇对收益；在人民币汇率变化不大或贬值
时期，外币借款及欠款的汇兑收益将减少。针对上述风险，公司主要通过签订远
期外汇合约进行汇率锁定，积极避免汇率波动风险；同时，公司将加强资金管理
制度流程建设，提高公司现金管理能力，降低公司持有的外币资金风险敞口，避
免汇率波动带来的财务风险。



（六）股东即期回报被摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目实
施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公
司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益
率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、
净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请投资者注意投资风险，理性
投资。


（七）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金项目建设实施后，将对公司经营规模的扩大、业绩水平的提高
和发展战略的实现产生积极影响。虽然公司对募集资金投资项目的建设规模、项
目组织实施等经过严格论证，但在项目实施过程中，可能存在因建设进度、投资
成本发生变化而引致的风险；同时，宏观经济形势的变动、市场需求的变化、行
业技术的发展变化、竞争对手的发展、产品和服务价格的变动等因素也会对项目
的投资回报产生一定影响，存在募集资金投资项目实施风险。


（八）审批风险

本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审
议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需取得有权国有资产监督管
理机构批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。能否获得有权国有资产
监督管理机构的批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准、最终批准/核
准时间均存在不确定性。


（九）股票价格波动风险

股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展
前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、
股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。


因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波
动，提请投资者注意相关风险。



第五节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项

公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股
票的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意
见》”）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就
本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如
下：

公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股
票的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意
见》”）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就
本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如
下：

一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响

（一）主要假设

1、假设公司2020年11月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估
计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行股票数量为63,680.93万股（发行前总股本30%），
具体发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为280,000.00
万元；


5、2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为9,014.17万元和-15,949.37万元，假设2020年实现的归属于
母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10、20%三种情形，2020年度
的非经常损益金额与2019年度持平。


6、假设2020年12月31日公司股本与2019年12月31日公司股本保持一
致，除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，
不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；

7、公司2019年度的利润分配方案为每10股派发人民币0.1元（含税)，现
金分红总额为2,122.70万元，假设2020年度的利润分配金额与2019年度一致；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。


以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。


（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对2020年度主要收益指标
的影响，具体情况如下：

项目

2019年度
/2019年12月
31日

2020年度/2020年12月31日（预
测）

未考虑

非公开发行

考虑非

公开发行

期末发行在外的普通股股数（股）

2,122,697,819

2,122,697,819

2,759,507,165

本次发行募集资金总额（元）

2,800,000,000.00

本次发行数量上限（股）

636,809,345

预计本次发行完成时间

2020年11月底

情况一：假设2020实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润与2019年度持平

扣非前归属于母公司股东的净利润（万
元）

9,014.17

9,014.17

9,014.17

扣非后归属于母公司股东的净利润（万

-15,949.37

-15,949.37

-15,949.37




元）

扣非前基本每股收益（元/股）

0.042

0.042

0.042

扣非前稀释每股收益（元/股）

0.042

0.042

0.042

扣非后基本每股收益（元/股）

-0.075

-0.075

-0.073

扣非后稀释每股收益（元/股）

-0.075

-0.075

-0.073

情况二：假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长10%，2020年度
非经常性损益金额与2019年度持平

扣非前归属于母公司股东的净利润（万
元）

9,014.17

9,915.59

9,915.59

扣非后归属于母公司股东的净利润（万
元）

-15,949.37

-15,047.96

-15,047.96

扣非前基本每股收益（元/股）

0.042

0.047

0.046

扣非前稀释每股收益（元/股）

0.042

0.047

0.046

扣非后基本每股收益（元/股）

-0.075

-0.071

-0.069

扣非后稀释每股收益（元/股）

-0.075

-0.071

-0.069

情况三：假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长20%，2020年度
非经常性损益金额与2019年度持平

扣非前归属于母公司股东的净利润（万
元）

9,014.17

10,817.01

10,817.01

扣非后归属于母公司股东的净利润（万
元）

-15,949.37

-14,146.54

-14,146.54

扣非前基本每股收益（元/股）

0.042

0.051

0.050

扣非前稀释每股收益（元/股）

0.042

0.051

0.050

扣非后基本每股收益（元/股）

-0.075

-0.067

-0.065

扣非后稀释每股收益（元/股）

-0.075

-0.067

-0.065



二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将有一定幅度的增加，但本
次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内，公司净利润增长幅度可
能会低于总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，公司长期股东回
报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次非
公开发行A股股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，
并注意投资风险。


同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020年有关


财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策。


三、董事会选择本次融资的必要性及合理性

本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的
实施有利于扩大公司生产规模、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增
强公司的可持续发展能力。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 280,000.00万元，扣除
相关发行费用后，拟投入“山东怡亚通供应链产业园项目”、“宜宾供应链整合中
心项目”、“怡亚通临港供应链基地项目”、“数字化转型项目”以及“补充流动资金”

项目。募投项目均围绕现有主营业务展开，补充流动资金有利于降低公司财务负
担，提高公司盈利能力。


五、公司从事募投项目的储备情况

（一）高效的服务平台及健全的物流体系为项目提供运营保障

公司已建立以广度综合商业服务平台、380新流通服务平台为核心的供应链
服务平台，利用现代互联网技术和深度供应链维度，实现从品牌商到终端的网络
扁平运营，颠覆过去粗放原始分散的经销商模式，构建一体化运营的快捷、高效
的直供渠道，帮助合作伙伴突破渠道拓展瓶颈，深入低线市场，提高市场竞争力。

其中，380新流通服务平台主要分为380分销业务、新零售业务、品牌运营/孵化；
广度综合商业服务平台专注于非核心业务外包，将供应链服务进行模块化输出，
满足上下游客户定制化服务需求。广度综合商业服务平台服务种类多、范围广，
包含从原材料采购到产品销售的整套供应链流程，涉及的产品涵盖母婴、日化、
食品、酒饮等领域。


公司高效的服务平台及健全的物流体系为项目提供了有力的运营保障。



（二）怡亚通具有稳定的客户资源和全球化的供应链网络

近年来，怡亚通加速服务网络全球化布局，建立遍布中国、辐射全球的服务
网络，打破地域、资源、环境的限制，使全球优势资源在最大范围里实现共享，
帮助合作伙伴满足全球化发展的需要。


随着经济和贸易全球化，公司全球化的服务网络使公司具有先天的优势。依
托全球化的服务网络，怡亚通积累了一大批稳定的客户资源，与100余家世界
500强企业及2,600多家国内外知名企业达成战略合作关系，为GE、Philips、
Cisco、戴尔、松下、柯达、OKI、AMD、中国财险(PICC)、清华同方、方正、
海尔、康佳、海信数码、TCL及浪潮等众多跨国公司及国内知名企业提供供应
链管理服务，服务行业涵盖快速消费品（母婴、日化、食品、酒饮）、家电、通
信、信息技术、医疗、终端零售等多个领域，形成了强大的资源整合能力和竞争
优势，能有效地帮助合作伙伴提高核心竞争力。


公司稳定的客户资源和全球化的服务网络为本项目的实施主体提供客户资
源和全球服务网络，为募投项目建设后开展业务奠定了基础。


六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

1、 加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益


本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公
司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金用于供应链
商业生态圈的建设。根据募投项目的可研分析，项目投资后公司营业收入和盈利
能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，
推进募投项目的顺利实施，尽快产生效益回报股东。


2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为切实保护投资者利益，规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的
使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要


求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，公司制定并完
善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司
《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的
使用，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以防范
募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资
金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。


3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，加强对研发、采购、生产、
销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，
提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制
度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，降低运营成本。另外，公司将
完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最
大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。


4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定以及《上市公司章程指引》的要求，制定了《2021-2023年度股东回
报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利
润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，将结合公司经营情
况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升
股东回报水平。


5、关于后续事项的承诺

公司承诺将根据中国证监会、深交所后续出台的实施细则，持续完善填补被
摊薄即期回报的各项措施。



七、公司控股股东、董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承
诺

（一）公司控股股东承诺

“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。


2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”

（二）公司董事、高级管理人员承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，并将


提交公司股东大会审议。


公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。


第六节 公司利润分配情况

一、发行人《公司章程》规定的利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：

公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。


（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。


（三）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分听取公司股东（特别是中
小股东）的诉求、独立董事和监事的意见和建议。


（四）公司按照合并报表、母公司报表中当年实现的归属于上市公司股东的
可分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例向股东分配股利。


（五）公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。


（六）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；


3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。


（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董
事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，其中涉及对
公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的需经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与
股东大会表决。


（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。


独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。


股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。如公司分红预案与公司分红政策不一致时，应由出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上通过。


公司利润分配具体政策：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。


（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分
配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。


（三）公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当期的
盈利规模、现金流状况及经营情况，提议公司进行中期现金分红。


存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分
配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。



二、发行人2021—2023年股东回报规划

为进一步增强公司利润分配政策的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳
定性，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保护投资者的合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期，公司制定了《公司的议案》。


公司2021年—2023年股东回报规划具体如下：

1、公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式及法律、法
规允许的其它方式分配利润。公司在盈利状况、现金流状况能满足正常经营和长
期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。


2、根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，足额提取法
定公积金、任意公积金后，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和
长期发展，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现金分红。每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。


3、在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及经营情况，提议公司进行中期
现金分红。


4、公司可以根据累计可供分配的利润、公积金及现金流状况，在保证最低
现金分红比例及公司股本规模符合公司的经营状况的前提下，可以采用股票股利
方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红共同实施。



公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债
权融资的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。


三、发行人最近三年现金股利分配情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计186,797,408.00元，占最近三

年实现的年均可分配利润295,155,694.67元的63.29%，具体情况如下：

单位：元

项目

2019年

2018年

2017年

现金分红金额（含税）

21,226,978.00

42,453,956.00

123,116,474.00

归属于上市公司股东的净利润

90,141,722.00

200,089,140.00

595,236,222.00

当年现金分红占归属于上市公
司股东的净利润的比例

23.55%

21.22%

20.68%

最近三年累计现金分红

186,797,408.00

最近三年年均可分配利润

295,155,694.67

最近三年累计现金分配利润占
年均可分配利润的比例

63.29%





由于公司所从事的供应链服务业务流动资金占用大的行业特点以及近三年
业务快速发展的需要，公司面临较大的流动资金压力，最近三年实现的归属于母
公司所有者的净利润进行利润分配后，公司留存的未分配利润全部用于主营业务
发展。






深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

2020年7月26日



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